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10年攻守 陈发树终成云南白药第一大股东

[2019-03-09 10:10:08] 来源: 编辑: 点击量:
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导读:陈发树与云南白药(000538.SZ)之间的那层隔断将被抽掉,他终于可以实实在在地坐上中国医药第一股第一大股东的位置。据最新消息称,证监会并购重组委已经通过了云南白药的吸收合并


陈发树与云南白药(000538.SZ)之间的那层隔断将被抽掉,他终于可以实实在在地坐上中国医药第一股第一大股东的位置。据最新消息称,证监会并购重组委已经通过了云南白药的吸收合并方案。这一方案实施后,上市公司控股股东——云南白药控股将被注销,陈发树名下的新华都实业集团与云南省国资委将并列成为上市公司第一大股东,而上市公司控股股东将从有变为无,云南白药这家著名的地方国有企业在通过漫长的改制后将以全新的面貌出现在市场上,“吸收合并工作完成后,上市公司将在新的股权架构下根据各股东的意愿对组织结构进行调整”,云南白药证券部工作人员说。

10年一役

A股各路资本争雄,虽然花样百出,但基本上走的是短平快的路数,与此画风背离的是,陈发树在资本市场出招有他独特之处。他以国有企业为主要猎物,一朝看中,不惜金钱、不惜时间。10年前,大佬们喜欢什么题材?恐怕与当下趣味完全迥异,不过陈发树10年前看上云南白药,今天他依然在孜孜以求,并如愿得手这家被誉为中国医药第一股的上市公司第一大股东位置。

2008年4月之前,资本市场对于陈发树的印象仅限于是那个押中紫金矿业(601899.SH)的人。2008年4月,新华都实业集团股份有限公司(以下简称新华都集团)以10亿元挖来打工皇帝唐骏,后者一时风光无两,并以此为资本,在全国各种大小会场亲授唐式成功学,要得到这些秘籍需买票进场。唐骏的明星际遇也让世人重新认识了他的老板陈发树。在唐骏的操盘下,新华都(002264.SZ)于2008年4月底发布招股说明书。虽然这个明星呆在新华都集团的时间并不太长,一些计划并未草草收场,但他给陈发树带来一个诱人的猎物——云南白药。

2009年,云南白药有意引入社会资本,其股东之一红塔集团有意出让股权,双方最终以一份《股权转让协议》达成了合作(注,红塔集团已被云南云和股份有限公司合并吸收)。不过在协议执行中,双方出现巨大分歧,新华都集团在支付了22亿元股权转让款后,交易对手决定协议终止,谈好的交易不算数了,这让陈发树无法接受。双方通过诉讼官司你来我往好几个回合。2014年7月,云南省高院宣布这起交易涉及的股权仍归红塔集团所有,交易款原路退回。这一回合,长达5年,陈发树弹药劲发,结果与云南白药失之交臂。不过他并不甘心,2015年,他以个人和公司的名义花钱从二级市场上买成了云南白药的第八和第四大股东。

转机出现于2016年,这一年,国有企业从中央到地方掀起一股混改潮,也就是改变过去国有股一股独大的局面,引入社会资本,通过资本带动其他资源、人才等其他要素的改变,以促进国有企业焕发新的活力。2016年7月,云南白药宣布停牌,称接到控股股东——白药控股通知,云南省国资委正在筹划推进白药控股混合所有制改革。

5个月后,云南白药披露白药控股的混改方案,新华都集团将获得这家上市公司控股股东50%的股权,这意味着陈发树非但没有远去,而是得胜归来,胜利的代价是253.7亿元。

这个方案有了升级版,江苏商人吴光明于2017年6月宣布入局,他以名下公司——江苏鱼跃科技发展有限公司(以下简称鱼跃科技)入股白药控股10%,代价为56.38亿元,上述变动发生后,白药控股的股东层面形成如此格局:云南省国资委持股45%、新华都集团持股45%、鱼跃科技持股10%。吴光明是两家医药类上市公司鱼跃医疗(002223.SZ)、万东医疗(600055.SH)的实际控制人,截至2019年3月4日,这两家上市公司总市值在300亿元左右,吴光明因内幕交易于2018年7月底被证监会罚款3700万元。

2018年6月11日,白药控股进行工商变更,陈发树正式成为这家公司的董事长。11月2日,上市公司公布对控股股东——白药控股吸收合并预案,2019年3月1日,上市公司宣布更新版的吸收合并案已经获得证监会并购重组委员会审核通过,这意味着新华都集团已经直接成为云南白药第一大股东,股权地位与云南省国资委相当,陈发树对云南白药一役攻守10年得意收官。

身份升级 路线遭监管层怀疑

 

 

(新华都集团股权结构图,上图中新华都指新华都集团,图片来源:吸收合并方案报告书)

2016年至2017年入股白药控股之时,陈发树的新华都集团在白药控股的角色是战略投资者。不过,陈发树显然并不想仅仅只是坐收股利,半年来云南白药在股权层面的激烈变化,使新华都集团从战略投资者这一身份迅速升级,成为云南白药的第一大股东将对这家公司产生重要影响。

尽管,在交易报告书中披露,将不改变董事会及高管层,保持团队的稳定,亦在回复证监会的意见反馈中披露,绝不会抛开云南省国资委增持上市公司股权以图谋控股地位。但云南白药引入外部股东求变的目标是确定的,改变如何发生?“2018年11月,为推进吸收合并,云南白药选择董事会延期换届,当前相当管理层不变与上述延期是一个道理,待到吸收合并实现之后,在新的股东架构下,按照股东们的意愿,将对云南白药的组织结构进行调整。”上市公司证券部工作人员介绍道,“但这种调整不是打散后重组,而是在现有根基上进行,这些改变的目标是为了使云南白药对市场变化反应更加迅速,更适应市场竞争。”

在陈发树方面,2016年至2017年间增资入股与当前吸收合是否早有计划?证监会的反馈意见明确提出了此种质疑。当然反馈意见的回复中,云南白药明确否认了上述猜测,称当前方案仅为混改的深化,为减少管理层级、提升效率等。

不过此时的混改深化方案在结果方面确实有利于陈发树扩大对云南白药的影响力。事实上在第一步增资之后,新华都集团争取到了一些有利局面,仅以增资资金为例,在出资197.9亿元之后,2017年12月21日,白药控股、云南省国资委、新华都集团及鱼跃科技签署了《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议的补充协议》,新华都集团不再履行最后一笔增资款55.8亿元的缴纳义务,当然鱼跃科技在缴纳43.98亿元增资款后也一同免掉了最后一笔12.4亿元的增资款缴纳义务。

2017年底至2018年资金市场整体紧张,A股出现一大批资金链断裂企业或关联企业,数十亿元资金缴纳义务不再履行对于新华都集团来说当然是重要的减压动作。查看新华都集团体系内的资金运作,一年间,有关资金的诉讼确有好几项,它们发生于上市公司新华都,但与资金紧张话题无关的是,新华都的身份是债权人,如其子公司与一家房地产公司之间的债务关系,新华都子公司放债2.9亿元,对方需支付年化利率高达24%。

对于吸收合并后陈发树在云南白药得到的新局面,亦有一些长期投资者表示不服,如中国平安。记者查询发现在2018年11月在董事会对上述吸收合并方案进行表决时,来自中国平安方面的董事对11项议案全部投出反对票。中国平安当前态度如何?“当前吸收合并虽然已获得证监会通过,但正式文件还没有下来,在新股权结构下,股东们将按照自己的意愿去决定如何行动,这些变化还有待上市公司后续的信息披露。”上述工作人员介绍。截至3月4日收盘,云南白药已走完复牌后的两个交易日,均以涨势收盘。

(编辑:孟庆伟 校对:翟军)

 

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